國泰君安證券股份有限公司

         關(guān)于深圳中科飛測科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

    使用募集資金向子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款

             以實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦人”）作為深圳

中科飛測科技股份有限公司（以下簡稱“中科飛測”或“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)

管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對中科飛測擬使用募集資金向子公司

實(shí)繳注冊資本和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于同意深圳中科飛測科技股份有

限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]367 號），公司于 2023

年 5 月 19 日首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 80,000,000 股，發(fā)行價格

為 23.60 元/股，募集資金總額為人民幣 188,800.00 萬元，扣除各項(xiàng)不含稅發(fā)行

費(fèi)用人民幣 18,961.34 萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 169,838.66 萬元。

  上述募集資金凈額已由天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出

具“天職業(yè)字[2023]32719 號”《驗(yàn)資報告》予以確認(rèn)。為規(guī)范公司募集資金管

理和使用、保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，并與保薦人、存

放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。募集資金到

賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)。

  二、募集資金投資項(xiàng)目情況

  根據(jù)《深圳中科飛測科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招

股說明書》，公司的募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）及募集資金的使

用計劃具體如下：

                                                      單位：萬元

序號            項(xiàng)目名稱                 項(xiàng)目投資總額         擬使用募集資金金額

           合計                        100,458.90       100,000.00

     三、向子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款情況

     “高端半導(dǎo)體質(zhì)量控制設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的實(shí)施主體為公司全資子公司廣州

中科飛測科技有限公司（以下簡稱“廣州中科飛測”）。為便于該項(xiàng)目有效推進(jìn)，

擬使用募集資金 10,600 萬元向廣州中科飛測實(shí)繳注冊資本。同時，公司擬使用

募集資金向廣州中科飛測提供 20,200 萬元借款，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施需要，逐步撥付。

前述借款不計息，借款期限為實(shí)際借款之日起 3 年，借款資金可滾動使用，也可

提前償還；到期后，如雙方均無異議，該筆借款可自動續(xù)期。

     四、本次實(shí)繳注冊資本和借款對象的基本情況

公司名稱          廣州中科飛測科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代

碼

企業(yè)類型          有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

成立時間          2021 年 3 月 9 日

注冊資本          13,000 萬元人民幣

實(shí)繳資本          2,400 萬元人民幣

法定代表人         陳魯

              廣州市黃埔區(qū)（中新廣州知識城）億創(chuàng)街 1 號 406 房之 502（僅限辦

注冊地址

              公）

股東構(gòu)成          公司持股 100%

              非居住房地產(chǎn)租賃；光電子器件銷售；電機(jī)及其控制系統(tǒng)研發(fā)；智能

              控制系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；光學(xué)儀器制

              造；電子產(chǎn)品銷售；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；軟件銷售；工業(yè)自

              動控制系統(tǒng)裝置銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、

經(jīng)營范圍          技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零

              售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；工業(yè)控制計算機(jī)及系統(tǒng)銷售；

              信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；計算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；電子、機(jī)械

              設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）；機(jī)械電氣設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電

              組件設(shè)備制造；光學(xué)儀器銷售；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；光電

            子器件制造；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；

                             （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)

            相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

   截至 2022 年 12 月 31 日，廣州中科飛測資產(chǎn)總額為 2,409.35 萬元，凈資產(chǎn)

為 2,362.48 萬元；2022 年度營業(yè)收入為 70.04 萬元，凈利潤為-32.54 萬元。

   五、本次實(shí)繳注冊資本及提供借款后的募集資金管理

   根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

 《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》和《深

求》

圳中科飛測科技股份有限公司募集資金管理和使用辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司及子

公司分別與各開戶銀行、保薦人簽訂了《募集資金三方（四方）監(jiān)管協(xié)議》，對

募集資金的存放和使用進(jìn)行專戶管理。公司及子公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的要求規(guī)范使用募集資金。公司將根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按

照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，及時履行信息披露義務(wù)。

   六、審議程序

   公司于 2023 年 6 月 14 日分別召開了第一屆董事會第二十四次會議和第一

屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用募集資金向子公司實(shí)繳注冊

資本和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會對上述事項(xiàng)發(fā)

表了同意意見。上述事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

   七、專項(xiàng)意見說明

（一）獨(dú)立董事意見

   公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司擬使用募集資金 10,600 萬元向全資子公司廣州中

科飛測實(shí)繳注冊資本并向廣州中科飛測提供 20,200 萬元借款以實(shí)施“高端半導(dǎo)

體質(zhì)量控制設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，是基于募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，符合募集資金的使

用計劃，且履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定及《深圳中科飛測科技股份有限公司募集資金

管理和使用辦法》的規(guī)定。不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。獨(dú)

立董事同意公司使用募集資金向全資子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款以實(shí)施募

投項(xiàng)目。

（二）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司擬使用募集資金 10,600 萬元向全資子公司廣州中科

飛測實(shí)繳注冊資本并向廣州中科飛測提供 20,200 萬元借款以實(shí)施“高端半導(dǎo)體

質(zhì)量控制設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，是基于募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，符合募集資金的使用

計劃，且履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第

理和使用辦法》的規(guī)定。不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。監(jiān)事

會同意公司使用募集資金向全資子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)

目。

  八、保薦人核查意見

  經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

  公司使用募集資金向子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)

已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必

要的審批程序。本次使用募集資金向全資子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款以實(shí)

施募投項(xiàng)目不存在損害公司和股東利益的情形，不涉及變相改變募集資金用

途，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定及《深圳中科飛測科技股份有

限公司募集資金管理和使用辦法》的規(guī)定。

  綜上，保薦人對公司本次使用募集資金向子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款

以實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)無異議。

     （以下無正文）

（本頁無正文，系《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳中科飛測科技股份有限

公司使用募集資金向子公司實(shí)繳注冊資本和提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意

見》之簽章頁）

 保薦代表人：

             田方軍            尋國良

                      國泰君安證券股份有限公司

                            年     月   日

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