本鋼板材股份有限公司董事會

關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理

       辦法》第十一條規(guī)定的說明

(資料圖)

  本鋼板材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬與

本溪鋼鐵（集團）有限責任公司進行資產(chǎn)置換，擬置入上市公司的資

產(chǎn)為本溪鋼鐵（集團）礦業(yè)有限責任公司 100%股權(quán)，擬置出上市公司

的資產(chǎn)為上市公司除保留資產(chǎn)及負債外的全部資產(chǎn)及負債，擬置入資

產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補足（以下簡稱

“本次交易”

     ）。

  根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

                   （以下簡稱“

                        《重組管理

辦法》

  ”）的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《重

組管理辦法》第十一條的規(guī)定，具體情況如下：

  （一）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

  （二）本次交易不會導致公司不符合股票上市條件；

  （三）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和

股東合法權(quán)益的情形；

  （四）本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存

在實質(zhì)性法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

  （五）本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在導致

上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

  （六）本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機

構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證券監(jiān)督管理

委員會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

  綜上所述，公司董事會認為，本次交易符合《重組管理辦法》第

十一條的相關(guān)規(guī)定。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大

資產(chǎn)重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的說

明》之簽章頁）

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