中國國際金融股份有限公司

(相關資料圖)

             關于合肥晶合集成電路股份有限公司

使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資

                       金的核查意見

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）作為合肥晶

合集成電路股份有限公司（以下簡稱“晶合集成”或“公司”）的保薦機構，根據《證

券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市

公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理

和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運

作》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則的要求，對合肥晶合集成電路股份有

限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項進行

了認真、審慎核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

   經中國證券監(jiān)督管理委員會于 2022 年 5 月 9 日出具的《關于同意合肥晶合集成電

路股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕954 號）同意，公

司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）501,533,789 股。公司每股發(fā)行價格 19.86

元，新股發(fā)行募集資金總額為 9,960,461,049.54 元，扣除發(fā)行費用 236,944,589.63 元后，

募集資金凈額 9,723,516,459.91 元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公

開發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并于 2023 年 4 月 26 日出具了《驗資報告》（容誠

驗字[2023]230Z0099 號）。

   募集資金到賬后，公司已對募集資金進行了專戶存儲管理，公司與保薦機構、存放

募集資金的商業(yè)銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協議》。具體情況詳見 2023

年 5 月 4 日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《合肥晶合集成電路股份

有限公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

二、募集資金投資項目情況

        根據《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明

書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目具體情況如下：

                                                                   單位：億元

序                                                             擬使用募集資金

                            項目名稱

號                                                                額

        后照式 CMOS 圖像傳感器芯片工藝平臺研發(fā)項目（包含 90 納米及 55 納

        米）

                        合    計                                           95.00

三、自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用情況及置換安排

        （一）以自籌資金預先投入募投項目情況及置換安排

        公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目已經相關部門批準，并經公司股東大會決

議通過利用募集資金投資。募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已由公司以自籌

資金先行投入，截至 2023 年 4 月 26 日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目

的實際投資金額為 2,075,224,554.41 元，本次擬置換金額為 2,075,224,554.41 元，具體情

況如下：

                                                            金額單位：人民幣元

                                       承諾募集資金投資金            自籌資金預先投入金

序號               項目名稱

                                           額                    額

         后照式 CMOS 圖像傳感器芯片工藝平臺

         研發(fā)項目（包含 90 納米及 55 納米）

         微控制器芯片工藝平臺研發(fā)項目（包含

                                        承諾募集資金投資金            自籌資金預先投入金

 序號                  項目名稱

                                            額                    額

           項目

                 合   計                    9,500,000,000.00      2,075,224,554.41

      （二）以自籌資金支付發(fā)行費用情況及置換安排

      本次募集資金各項發(fā)行費用合計人民幣 236,944,589.63 元（不含增值稅），在募集

資金到位前，公司已用自籌資金支付發(fā)行費用金額為 16,782,836.60 元（不含增值稅），

本次擬用募集資金置換已支付發(fā)行費用金額為人民幣 16,782,836.60 元（不含增值稅），

具體情況如下：

                                                              金額單位：人民幣元

  序 號                        項目名稱                            不含稅金額

                     合   計                                        16,782,836.60

      （三）募集資金置換總額

      本次擬使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣 2,075,224,554.41 元，

置換已支付的發(fā)行費用的自籌資金人民幣 16,782,836.60 元（不含增值稅），合計置換

募集資金人民幣 2,092,007,391.01 元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述預

先已投入資金情況進行了專項鑒證，并出具了《關于合肥晶合集成電路股份有限公司以

自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（容誠專字

[2023]230Z2088 號）。

四、公司履行的審議程序及相關意見

      （一）審議程序

議，分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自

籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣

換的時間距募集資金到賬時間未超過 6 個月。公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的

獨立意見。該議案無需提交公司股東大會審議。公司本次擬用募集資金置換預先投入的

自籌資金事項履行了必要的審議程序，符合相關監(jiān)管要求。

  （二）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的

自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月，且履行了必要的程序。符

合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證

券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》以及公司《募集資金管理

制度》的規(guī)定。本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改

變募集資金用途以及損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  綜上，獨立董事同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的

自籌資金事項。

  （三）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自

籌資金事項，內容及程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

       《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

使用的監(jiān)管要求》

等法律法規(guī)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定，置換時間距募集資金到賬時

間未超過 6 個月，本次募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金，

沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，

不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  綜上，監(jiān)事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自

籌資金的事項。

  （四）會計師事務所鑒證意見

  容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司管理層編制的《關于以自籌資金預先投

入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的專項說明》進行了審核，并出具了《關于合肥晶

合集成電路股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的鑒

證報告》

   （容誠專字[2023]230Z2088 號），認為：公司編制的《關于以自籌資金預先投入

募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的專項說明》在所有重大方面按照《上市公司監(jiān)管指

引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》的規(guī)定編制，公允反映了晶合集成以自籌資金預

先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的情況。

五、保薦機構的核查意見

  經核查，本保薦機構認為：公司本次置換自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費

用事項已經公司第一屆董事會第十七次會議、第一屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，獨立

董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，并由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證

報告，符合相關的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定并履行了必要的審議程序，本次募集資

金置換時間距離募集資金到賬時間不超過 6 個月，不影響募集資金投資項目的正常進行，

不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用

的自籌資金的事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于合肥晶合集成電路股份有限公司使

用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

              周 玉         李義剛

                         中國國際金融股份有限公司

                                年   月   日

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