華安證券股份有限公司關于

香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司擬調(diào)整內(nèi)部股權架構并簽訂補

     充協(xié)議事項對重大資產(chǎn)重組相關業(yè)績承諾影響

(相關資料圖)

                  的核查意見

  華安證券股份有限公司作為香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“香農(nóng)芯

創(chuàng)”

 、“上市公司”

       、“公司”

           、“甲方”）以支付現(xiàn)金方式購買聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公

司（以下簡稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”）100%股份（本次交易簡稱“重大資產(chǎn)重組”）項目

的獨立財務顧問，針對上市公司擬調(diào)整全資子公司聯(lián)合創(chuàng)泰及其子公司的股權架

構并簽訂《<安徽聚隆傳動科技股份有限公司與深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司及

其股東之業(yè)績承諾及補償協(xié)議>之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）的

相關事項，進行了審慎核查，具體情況如下：

一、《補充協(xié)議》相關情況

  （一）交易背景

圳市新聯(lián)芯創(chuàng)投資有限公司”，以下簡稱“新聯(lián)芯創(chuàng)”、“乙方一”）及其股東

黃澤偉、彭紅（以下合稱“乙方”、“業(yè)績承諾人”）簽署了《安徽聚隆傳動科

技股份有限公司與深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以

下簡稱“《購買資產(chǎn)協(xié)議》”），同意公司以支付現(xiàn)金的方式購買乙方一持有的

聯(lián)合創(chuàng)泰 100%股份。

公司與深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司及其股東之業(yè)績承諾及補償協(xié)議》（以下簡

稱“《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》”），乙方各方就聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)績承諾期間（2021

年-2023 年度）凈利潤、2023 年 12 月 31 日應收賬款、補償期限屆滿后對聯(lián)合創(chuàng)

泰進行減值測試及相應補償（如需）進行了承諾。根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所（特

殊普通合伙）（以下簡稱“中審眾環(huán)”）出具的《關于聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司

承諾。

臨時股東大會審議通過。2022 年 7 月 1 日，聯(lián)合創(chuàng)泰納入公司合并報表，成為

公司全資子公司。

聯(lián)合創(chuàng)泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創(chuàng)泰電子”）100%股權、深圳市

新聯(lián)芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯(lián)芯”）51%股權分別以聯(lián)合創(chuàng)泰實繳

出資額 1,890 萬元、510 萬元轉讓給公司（新聯(lián)芯少數(shù)股東已同意放棄優(yōu)先購買

權）。上述調(diào)整完成后，公司將直接持有創(chuàng)泰電子 100%股權和新聯(lián)芯 51%股權，

創(chuàng)泰電子、新聯(lián)芯不再納入聯(lián)合創(chuàng)泰合并報表范圍，而公司合并報表范圍不變。

  為保障《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的順利履行，經(jīng)公司于 2023 年 2 月 6 日召

開的第四屆董事會第二十九次（臨時）會議審議通過，公司擬與業(yè)績承諾人簽訂

《補充協(xié)議》，尚需公司股東大會審議。

  （二）《補充協(xié)議》主要內(nèi)容

  第一條 乙方各方同意甲方公司內(nèi)部股權架構的調(diào)整，同意甲方將全資子公

司聯(lián)合創(chuàng)泰持有的創(chuàng)泰電子 100%股權、新聯(lián)芯 51%股權轉讓給甲方。上述調(diào)整

完成后，甲方將直接持有創(chuàng)泰電子 100%股權和新聯(lián)芯 51%股權，創(chuàng)泰電子、新

聯(lián)芯不再納入聯(lián)合創(chuàng)泰合并報表范圍。

  第二條 甲方內(nèi)部股權架構的調(diào)整完成后，各方同意在剩余業(yè)績承諾期間（即

家單體報表出具模擬合并報表和業(yè)績承諾完成情況的專項報告（含應收賬款之業(yè)

績承諾），并在補償期限屆滿時，模擬合并聯(lián)合創(chuàng)泰、創(chuàng)泰電子、新聯(lián)芯作為減

值測試的資產(chǎn)組進行測試，由會計師事務所出具《減值測試報告》?！稑I(yè)績承諾

及補償協(xié)議》里約定的業(yè)績承諾的金額、期限、范圍和業(yè)績補償方式不發(fā)生變化。

  第三條 本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下

其應履行的任何義務，均構成違約，任何一方違約，均應當全額賠償由此給守約

方造成的損失。

  第四條 本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章后成立并經(jīng)甲方履行決策程序后生效。本

協(xié)議為《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的補充，本協(xié)議約定內(nèi)容與

《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》有任何沖突或不一致的，應以本協(xié)

議約定內(nèi)容為準執(zhí)行，本協(xié)議未約定之事宜，各方應繼續(xù)執(zhí)行《購買資產(chǎn)協(xié)議》

及《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的約定內(nèi)容。

  （三）調(diào)整公司內(nèi)部股權架構的必要性

  聯(lián)合創(chuàng)泰注冊于香港，適用的企業(yè)所得稅稅率為 16.5%，上市公司、創(chuàng)泰電

子、新聯(lián)芯注冊于內(nèi)地，適用的企業(yè)所得稅稅率為 25%。調(diào)整前，創(chuàng)泰電子、新

聯(lián)芯在分紅時需要逐層往上最終到達上市公司，其分紅綜合所得稅稅率最高為

處理方式，解決“境內(nèi)-境外-境內(nèi)”控股架構重復征稅的問題，可以降低所得稅

總稅負，避免重復繳稅，有效提升上市公司和股東利益。

  目前，深圳市已組建市場化運作的電子元器件和集成電路國際交易中心，打

造電子元器件、集成電路企業(yè)和產(chǎn)品市場準入新平臺，提高供應鏈整體談判優(yōu)勢，

降低供應鏈總成本，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)要素自由流通、整體管理。作為電子元器件

行業(yè)重要的代理商，公司積極參與到該平臺的建設發(fā)展。雖然聯(lián)合創(chuàng)泰目前的主

要貿(mào)易發(fā)生在香港，但公司的部分客戶本身也有內(nèi)地交易的訴求。在深圳建設電

子元器件交易中心的大背景下，公司 2023 年會加大境內(nèi)業(yè)務的拓展力度。另一

方面，創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯正在大力開拓新的客戶。如果待創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯產(chǎn)生

大量業(yè)務之后再進行架構調(diào)整，由于凈資產(chǎn)可能產(chǎn)生了增值，當轉讓創(chuàng)泰電子

（聯(lián)合創(chuàng)泰）繳納預提所得稅，屆時可能會大幅增加轉讓的成本，不利于公司和

股東的整體利益。

  本次內(nèi)部股權結構調(diào)整完成后，公司將直接持有創(chuàng)泰電子 100%股權和新聯(lián)

芯 51%股權，創(chuàng)泰電子、新聯(lián)芯不再納入聯(lián)合創(chuàng)泰合并報表范圍，而公司合并報

表范圍不變。

  （四）本次調(diào)整對公司的影響

澤偉、彭紅就聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)績承諾期間（2021-2023 年度）歸屬于母公司的凈利潤、

補償（如需）進行了承諾，新聯(lián)芯的少數(shù)股東未進行承諾。根據(jù)中審眾環(huán)出具的

《關于聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司 2021 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，

聯(lián)合創(chuàng)泰完成了 2021 年度業(yè)績承諾。

   為了保障業(yè)績承諾的實施，業(yè)績承諾人明確表示同意公司內(nèi)部股權架構調(diào)整

事項，同意后續(xù)以調(diào)整后的聯(lián)合創(chuàng)泰、創(chuàng)泰電子、新聯(lián)芯三家單體報表出具的模

擬合并報表作為業(yè)績承諾計算的依據(jù)以及三家公司作為減值測試的資產(chǎn)組，各方

同意簽署《補充協(xié)議》以明確相關事項。

   本次調(diào)整前后，業(yè)績承諾的金額、期限、范圍和業(yè)績補償方式均未發(fā)生變化，

僅業(yè)績承諾計算基礎由聯(lián)合創(chuàng)泰合并報表調(diào)整為以聯(lián)合創(chuàng)泰、創(chuàng)泰電子、新聯(lián)芯

單體報表為基礎編制的模擬合并報表，不構成對重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的變更。

   （1）商譽初始情況

   經(jīng)中審眾環(huán)認定，公司獲取聯(lián)合創(chuàng)泰 100%股權對應的合并成本為人民幣

元，故商譽為人民幣 1,090,036,192.37 元。

   （2）本次調(diào)整前，含商譽資產(chǎn)組的認定情況

   《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》規(guī)定“資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個會計期

間應當保持一致，不得隨意變更。”《會計監(jiān)管風險提示第 8 號——商譽減值》

規(guī)定“首先，公司在認定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應充分考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營

活動的管理或監(jiān)控方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式，認定的資產(chǎn)組或

資產(chǎn)組組合應能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量。需要說明的是，一個會計核算主體并不簡

單等同于一個資產(chǎn)組。如需變更，企業(yè)管理層應當證明該變更是合理的，并根據(jù)

本準則第二十七條的規(guī)定在附注中作相應說明。”

   因此，資產(chǎn)組認定范圍應以一貫性處理，資產(chǎn)組的確認標準為可產(chǎn)生的現(xiàn)金

流入應當基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，是以業(yè)務組成考

慮，而非會計主體。

估機構、中審眾環(huán)確認，以聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)務確定為資產(chǎn)組（即聯(lián)合創(chuàng)泰合并報表主

體），資產(chǎn)組具體范圍為經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營性負債。經(jīng)測試，聯(lián)合創(chuàng)泰資產(chǎn)組

終了已聘請評估機構對合并聯(lián)合創(chuàng)泰形成的商譽正在進行減值測試，預計 2022

年末商譽未發(fā)生減值。綜上，收購聯(lián)合創(chuàng)泰的商譽形成于 2021 年，合并日至今

商譽未發(fā)生增減或計提減值。

  （3）本次調(diào)整后，含商譽資產(chǎn)組認定情況

  根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第 8 號——商譽減值》規(guī)定“第五，因重組等原因，

公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合

構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披

露相關理由及依據(jù)。第六，公司應在購買日將商譽分攤至相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組

合，并在后續(xù)會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司后續(xù)存在再并購、

再投資、處置重要資產(chǎn)等情形時，除符合上述第五點的條件外，不應隨意擴大或

縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合?！?/p>

  公司本次調(diào)整屬于內(nèi)部股權架構調(diào)整，經(jīng)營組成在公司合并范圍內(nèi)并未發(fā)生

變化，不屬于重組事項。因此，無理由變更商譽所在資產(chǎn)組范圍。本次股權架構

調(diào)整后的資產(chǎn)組范圍仍為聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)務，在框定剩余承諾期含商譽資產(chǎn)組范圍

時，需按原范圍涉及主體或業(yè)務所在主體進行模擬合并（即聯(lián)合創(chuàng)泰、創(chuàng)泰電子、

新聯(lián)芯），并剔除非經(jīng)營性項目后，作為減值測試的資產(chǎn)組，即與前期資產(chǎn)組認

定范圍相比無變化。

二、獨立財務顧問核查意見

  經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：《補充協(xié)議》內(nèi)容符合相關法律、法規(guī)、規(guī)

章、規(guī)范性文件的規(guī)定。公司基于戰(zhàn)略和發(fā)展需要擬調(diào)整其內(nèi)部股權架構并與業(yè)

績承諾人簽訂《補充協(xié)議》

           ，對《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》里約定的業(yè)績承諾的金

額、期限、范圍和業(yè)績補償方式不發(fā)生變化進行明確，該事項已經(jīng)公司董事會、

監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，尚需提交公司股東大會審議。公司

本次內(nèi)部股權架構調(diào)整前后，重大資產(chǎn)重組相關業(yè)績承諾計算基礎未發(fā)生實質性

變更，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形，獨立財務顧問對此事項無異

議。

     （以下無正文）

 （本頁無正文，為《華安證券股份有限公司關于香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司

擬調(diào)整內(nèi)部股權架構并簽訂補充協(xié)議事項對重大資產(chǎn)重組相關業(yè)績承諾影響的

核查意見》之簽章頁）

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標簽： 資產(chǎn)重組 補充協(xié)議 內(nèi)部股權